上周，滬深兩市上市公司共計(jì)收到20封問詢函，數(shù)量基本與前一周持平。8月以來，重組預(yù)披露方案漸少，隨著并購重組暫時“遇冷”，上周涉及并購重組的問詢函僅8封，其中包括對格力電器(000651)收購新能源車企、華東重機(jī)(002685)收購影視傳媒公司等跨界并購的問詢。整體來看，上周交易所的監(jiān)管重點(diǎn)更多集中于半年報(bào)高送轉(zhuǎn)、公司章程修訂以及熱點(diǎn)概念炒作等。
“高送轉(zhuǎn)”再抬頭
成關(guān)注重點(diǎn)
半年報(bào)披露進(jìn)入密集期，“高送轉(zhuǎn)”題材炒作再度抬頭，相關(guān)上市公司也因此頻遭監(jiān)管層關(guān)注。
上周，寶塔實(shí)業(yè)(000595)、冠福股份(002102)、興森科技(002436)、世紀(jì)游輪(002558)、達(dá)實(shí)智能(002421)5家公司在宣布半年報(bào)送轉(zhuǎn)方案后，都收到了交易所問詢函。
從問詢細(xì)節(jié)來看，交易所對相關(guān)公司“高送轉(zhuǎn)”方案的關(guān)注主要分為三個層次：利潤分配方案與公司業(yè)績成長性是否相匹配；重要股東及管理層是否存在減持意圖；方案籌劃中所作的信息保密和防范內(nèi)幕交易措施。
寶塔實(shí)業(yè)8月21日晚間披露，擬每10股轉(zhuǎn)增10股，送轉(zhuǎn)方案亮相后，公司股票于8月22日一字漲停，隨后在8月24日、25日又連續(xù)2日漲停。
深交所于8月22日便向?qū)毸䦟?shí)業(yè)下發(fā)問詢函，要求公司對半年報(bào)中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)，說明期末資本公積金及其余額，資本公積金明細(xì)會計(jì)科目及其余額，公司用于轉(zhuǎn)增股本的資本公積金所屬明細(xì)會計(jì)科目、金額以及此次轉(zhuǎn)增是否符合相關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)政策的規(guī)定。
值得注意的是，交易所還請公司補(bǔ)充說明5%以上股東及董監(jiān)高在利潤分配方案披露后6個月內(nèi)是否有減持計(jì)劃，若有，請公司詳細(xì)披露具體減持計(jì)劃。證券時報(bào)記者注意到，公司控股股東寶塔石化在2013年參與定增認(rèn)購的西北軸承（即現(xiàn)在的寶塔實(shí)業(yè)）股份已于近期解禁，當(dāng)時的承諾期限顯示為2013年7月5日至2016年7月5日。
冠福股份、興森科技、達(dá)實(shí)智能雖然分別推出了“10轉(zhuǎn)增20”的高比例送轉(zhuǎn)方案，但公司股票上周并未出現(xiàn)較大漲勢。3家公司均被要求結(jié)合公司所處行業(yè)特點(diǎn)、公司發(fā)展階段、經(jīng)營模式、報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等因素，充分說明上述利潤分配方案與公司業(yè)績成長性是否相匹配，利潤分配預(yù)案的具體籌劃過程，以及公司在信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的具體措施。此外，冠福股份被要求說明利潤分配預(yù)案披露前3個月內(nèi)投資者調(diào)研的詳細(xì)情況。
尚在停牌中的世紀(jì)游輪，也因“10轉(zhuǎn)增20”的利潤分配預(yù)案而受到交易所問詢�；蚴怯捎诠竟蓛r此前漲幅較大，深交所同樣要求世紀(jì)游輪說明信息保密及投資者調(diào)研情況。
AR概念股瘋漲
交易所及時問詢
除“高送轉(zhuǎn)”題材以外，監(jiān)管層還關(guān)注到近期的市場熱點(diǎn)，AR（增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)）概念。8月25日，深交所向涉水AR領(lǐng)域的蘇大維格(300331)下發(fā)關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步說明相關(guān)情況及風(fēng)險。
蘇大維格于8月18日午間公告，公司已成功研發(fā)出用于增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)的“納米波導(dǎo)光場鏡片”。當(dāng)日午后開盤，公司股票旋即漲停。收市后，公司被交易所要求對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充說明。8月18日至8月24日，公司股票連續(xù)5個交易日累計(jì)漲幅達(dá)到了48.2%。
8月25日，深交所進(jìn)一步關(guān)注蘇大維格涉及的AR事項(xiàng)，關(guān)注內(nèi)容包括：公司所述“成功研發(fā)相關(guān)產(chǎn)品”的具體時間和判斷標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)產(chǎn)品是否具備產(chǎn)業(yè)化條件，是否尚存在其它技術(shù)難點(diǎn)以及公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險；公司產(chǎn)品相比市場現(xiàn)有產(chǎn)品是否具有技術(shù)優(yōu)勢；相關(guān)業(yè)務(wù)對公司本年及后續(xù)年度業(yè)績的影響；上市公司、控股股東（實(shí)控人）目前和未來3個月是否存在涉及上市公司的處于籌劃階段的重大事項(xiàng)等。
證券時報(bào)記者注意到，一貫對市場熱點(diǎn)敏感的機(jī)構(gòu)投資者也迅速關(guān)注到蘇大維格。8月18日，逾90名機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合調(diào)研公司，話題均圍繞著公司AR研發(fā)進(jìn)展。公司表示，目前主要想致力于解決AR技術(shù)中的難點(diǎn)，即納米波導(dǎo)問題。AR應(yīng)用的第一步是能夠研發(fā)設(shè)計(jì)高品質(zhì)光場鏡片，目前研發(fā)已做出樣品，但蘇大維格現(xiàn)在還沒有實(shí)現(xiàn)AR產(chǎn)品化的綜合能力，因此公司希望利用自身光場波導(dǎo)資源，形成高端納米鏡片的基地，通過行業(yè)資源整合，引入戰(zhàn)略合作者共同推動AR發(fā)展。
兩公司反惡意收購
條款受關(guān)注“寶萬之爭”開戰(zhàn)，喚醒了A股公司的反收購意識。對于當(dāng)下愈演愈烈的收購與反收購博弈，監(jiān)管層也給予了密切關(guān)注。上周，佰利聯(lián)(002601)與金路集團(tuán)均因修改公司章程的舉動而收到關(guān)注函，均被要求說明修訂《公司章程》的原因、背景以及內(nèi)部審議決策程序。
佰利聯(lián)為鈦白粉企業(yè)，受益于鈦白粉連續(xù)提價，公司上半年凈利同比增長逾五成。股東方面，公司第一大股東為自然人許剛，持股比例僅為13.66%，公司目前尚不存在控股股東。
深交所關(guān)注到佰利聯(lián)將表決通過條件設(shè)置為四分之三以上的情況。對此，深交所要求公司說明修改該條款的原因，以及該條款是否會導(dǎo)致賦予部分股東一票否決權(quán)的情況，并說明公司保障中小股東救濟(jì)權(quán)擬采取的措施。就修改后的章程中規(guī)定董監(jiān)高、核心技術(shù)人員無論主動辭職或被動離職，公司必須支付高額補(bǔ)償，交易所要求公司說明，“高級管理人員、核心技術(shù)人員”的具體范圍、賠償金支付標(biāo)準(zhǔn)的合理性，并說明該條款是否涉嫌利益輸送、是否違反董事忠實(shí)義務(wù)，同時，要求公司中心測算支付賠償金對公司經(jīng)營業(yè)績的影響并充分提示相關(guān)風(fēng)險等。
此外，佰利聯(lián)為防止“惡意收購”，對公司章程作出了許多有針對性的修改。對此，交易所要求公司說明反收購措施是否符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，董事會自主采取“為公司選擇其他收購者”，“降低惡意收購者的持股比例或增加收購難度”和“對抗性反向收購、法律訴訟策略”等反收購措施的具體標(biāo)準(zhǔn)和程序，并說明采取上述反收購措施是否會損害股東的基本權(quán)利和中小股東利益。
另一家受到交易所關(guān)注的公司是金路集團(tuán)。公司主要從事PVC樹脂與燒堿的生產(chǎn)與銷售，由于原材料成本下降，公司今年上半年扭虧為盈。與佰利聯(lián)類似，金路集團(tuán)股權(quán)也比例分散，自然人劉江東持有公司10%的股份，為公司第一大股東及實(shí)控人。
除董事離職的賠償金支付等問題，董事選舉更換方面，金路集團(tuán)規(guī)定，“在董事局任期屆滿前，每連續(xù)十二個月內(nèi)改選董事的總數(shù)不得超過本章程所規(guī)定董事局組成人數(shù)的四分之一�！苯灰姿惨蠊菊f明，該條款是否符合相關(guān)規(guī)定，是否不合理地維護(hù)現(xiàn)任董事的地位。
